長電科技停牌籌劃“控制權(quán)變更”的結(jié)果終于出爐，中國華潤集團(tuán)豪擲近117億元，將成為長電科技新的實(shí)際控制人。大基金通過此次交易將套現(xiàn)約50.54億元。

長電科技易主，中國華潤將成實(shí)際控制人

3月19日晚間，長電科技發(fā)布公告稱，公司于 2024 年 3 月 19 日收到公司股東——國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）、芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡稱“芯電半導(dǎo)體”）的通知，大基金、芯電半導(dǎo)體正在籌劃有關(guān)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司的控制權(quán)變更。因此，長電科技申請了停牌。

在停牌一周之后，3月26日晚間，長電科技發(fā)布公告稱，公司股東國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（以下簡稱“大基金”）、芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡稱“芯電半導(dǎo)體”）已于 2024 年 3 月 26 日分別與磐石香港有限公司簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

大基金將其持有的 174,288,926 股公司股份（占公司總股本的 9.74%）以 29.00 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方；芯電半導(dǎo)體將其持有的 228,833,996 股公司股份（占公司總股本的 12.79%）以 29.00 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給磐石香港或其關(guān)聯(lián)方（以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”或“本次權(quán)益變動(dòng)”）。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將持有公司股份 403,122,922 股，占公司總股本的 22.54%。由于磐石香港的控股股東及實(shí)際控制人為中國華潤有限公司（以下簡稱“中國華潤”），因此中國華潤將成為長電科技的新實(shí)際控制人。

長電科技表示，本次權(quán)益變動(dòng)屬于公司股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不觸及要約收購。各方按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》完成長電科技股份交割及長電科技董事會(huì)改組后，長電科技控股股東將變更為磐石香港或其關(guān)聯(lián)方，實(shí)際控制人將變更為中國華潤。

在經(jīng)過此番與中國華潤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，芯電半導(dǎo)體將完全退出長電科技，大基金仍保留了3.5%的長電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，中國華潤通過磐石香港或其關(guān)聯(lián)方將拿下長電科技的403,122,922 股股份（占公司總股本的 22.54%）將耗資約117億元。

對于此次約117億元的轉(zhuǎn)讓款，磐石香港或其關(guān)聯(lián)方的資金來源為自有或自籌資金。

不過，長電科技在公告中表示，上述事項(xiàng)仍需華潤集團(tuán)再次召開董事會(huì)審議通過，以及相關(guān)監(jiān)管部門審核等，最終能否完成實(shí)施尚存在不確定性。

大基金累計(jì)套現(xiàn)將超76億元

資料顯示，長電科技成立于1972年，目前是全球第三、中國大陸第一的半導(dǎo)體封測廠商，提供全方位的芯片成品制造一站式服務(wù)，包括集成電路的系統(tǒng)集成、設(shè)計(jì)仿真、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品認(rèn)證、晶圓中測、晶圓級中道封裝測試、系統(tǒng)級封裝測試、芯片成品測試并可向世界各地的半導(dǎo)體客戶提供直運(yùn)服務(wù)。在中國、韓國和新加坡設(shè)有六大生產(chǎn)基地和兩大研發(fā)中心。

長電科技于2003年6月上市，起初的控股股東為新潮集團(tuán)，實(shí)際控制人為王新潮。

2014年12月，長電科技與大基金、芯電半導(dǎo)體簽署《共同投資協(xié)議》等，三方一起以7.8億美元收購了星科金朋（彼時(shí)為全球集成電路封裝測試外包行業(yè)第四大公司），其中大基金出資3億美元（按當(dāng)時(shí)匯率約合人民幣18.5億元）。同時(shí)，三方還約定將盡快通過發(fā)行證券方式使相關(guān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)換為長電科技股份。2015年10月，收購事項(xiàng)完成。

2016年6月，長電科技擬定向增發(fā)收購大基金持有的并購基金股權(quán)。2017年，長電科技完成資產(chǎn)重組，公司以發(fā)行股份方式購買大基金持有的長電新科29.41%股權(quán)、長電新朋22.73%股權(quán)以及芯電半導(dǎo)體持有的長電新科19.61%股權(quán)，從而間接持有星科金朋100%股權(quán)。同時(shí)，長電科技向芯電半導(dǎo)體發(fā)行股份募集配套資金。通過上述交易，大基金、芯電半導(dǎo)體分別成為長電科技第三、第一大股東，持股比例分別為9.54%、14.28%。新潮集團(tuán)的持股比例則下降至13.99%，為公司第二大股東。

2017年6月19日，長電科技宣布，其三家主要股東的股權(quán)比例較為接近，且互相之間不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安排，任何一方均不能單獨(dú)控制公司，公司無控股股東、無實(shí)際控制人。

2018年8月，長電科技非公開發(fā)行募資36.19億元，大基金、芯電半導(dǎo)體分別耗資26.02億元、5.17億元參與認(rèn)購。此次發(fā)行后，大基金、芯電半導(dǎo)體持有長電科技股份比例為19%、14.28%，分別為公司第一、第二大股東。

2020年10月15日至2021月1月27日，大基金通過集中競價(jià)交易方式共減持長電科技股份3205.73萬股，占長電科技總股本的2%。減持價(jià)格區(qū)間為36.89元/股－48.02元/股，減持總金額達(dá)13.43億元。本輪減持計(jì)劃實(shí)施完畢后，大基金持有長電科技2.72億股，持股比例為17.00%。

2021年4月，長電科技完成非公開發(fā)行募資50億元。大基金、芯電半導(dǎo)體對公司的持股比例分別被稀釋至15.31%、12.86%，但仍為公司前兩大股東。

2021年6月8日至2021年11月15日，大基金通過集中競價(jià)交易方式共減持長電科技約3559.09萬股，占公司總股本的2.00%，減持金額約12.29億元，減持后持股比例降至約13.31%。

截至2024年3月19日，大基金、芯電半導(dǎo)體分別持有長電科技股票2.39億股、2.29億股，分別占總股本的13.24%和12.79%。

在經(jīng)過此番與中國華潤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，芯電半導(dǎo)體將完全退出長電科技，大基金仍保留了3.5%的長電科技股份。

按公告的 29.00 元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格計(jì)算，經(jīng)過此次股份轉(zhuǎn)讓，大基金（轉(zhuǎn)讓174,288,926股）將套現(xiàn)約50.54億元，芯電半導(dǎo)體（轉(zhuǎn)讓 228,833,996股）將套現(xiàn)約66.36億元。

如果從大基金對于長電科技投資收益來看，大基金累計(jì)投資了約44.5億元，通過此前的減持及本次股份轉(zhuǎn)讓累計(jì)套現(xiàn)約76.26億元，再加上剩余的6500萬股長電科技股份，如果也按照每股29元價(jià)格計(jì)算，價(jià)值約18.85億元。據(jù)此計(jì)算，大基金投資長電科技的收益率已經(jīng)達(dá)到了近114%。

需要指出的是，大基金的投資的初衷是旨在推動(dòng)中國集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，但也有著明確的退出機(jī)制，以便能夠有更多的資金來支持國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)鏈的其他薄弱環(huán)節(jié)。最新的傳聞也顯示，預(yù)計(jì)大基金三期已經(jīng)啟動(dòng)，規(guī)?；?qū)⒊^2000億元人民幣。

與中國華潤旗下華潤微存在競爭關(guān)系

作為長電科技的新的實(shí)際控制人，中國華潤旗下業(yè)務(wù)也涵蓋了半導(dǎo)體相關(guān)業(yè)務(wù)，或與長電科技存在一定的競爭關(guān)系。

根據(jù)華潤集團(tuán)官網(wǎng)資料顯示，華潤的前身是于1938年在香港成立的“聯(lián)和行”。1948年聯(lián)和進(jìn)出口公司改組更名為華潤公司。1952年隸屬關(guān)系由中共中央辦公廳轉(zhuǎn)為中央貿(mào)易部（現(xiàn)為商務(wù)部）。1983年改組成立華潤（集團(tuán)）有限公司。1999年12月，與外經(jīng)貿(mào)部脫鉤，列為中央管理，2003年歸屬國務(wù)院國資委直接監(jiān)管。

目前，華潤現(xiàn)已發(fā)展成為業(yè)務(wù)涵蓋大消費(fèi)、綜合能源、城市建設(shè)運(yùn)營、大健康、產(chǎn)業(yè)金融、科技及新興產(chǎn)業(yè)6大領(lǐng)域，所屬企業(yè)中有8家在香港上市，9家在內(nèi)地上市，這其中包括華潤置地、華潤啤酒、華潤萬象生活和華潤電力等。2022年，華潤集團(tuán)總資產(chǎn)規(guī)模超過2.3萬億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8187億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤642億元。

在科技及新興產(chǎn)業(yè)方面，華潤集團(tuán)旗下有國內(nèi)領(lǐng)先的半導(dǎo)體企業(yè)華潤微，主要從事芯片設(shè)計(jì)、晶圓制造、封裝測試等，產(chǎn)品聚焦于功率半導(dǎo)體、智慧感測器領(lǐng)域。

其中，華潤微的封測事業(yè)群（簡稱ATBG）是華潤微電子旗下半導(dǎo)體封裝測試代工平臺(tái)，主要為國內(nèi)外無芯片制造工廠的半導(dǎo)體公司提供各種封裝測試代工業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、家電，通信電子、工業(yè)控制、汽車電子等領(lǐng)域。主要業(yè)務(wù)種類有半導(dǎo)體晶圓測試（CP），傳統(tǒng)IC封裝，功率器件封裝(FLIPCHIP工藝)，大功率模塊封裝（IPM）， 先進(jìn)面板封裝(PLP)，硅麥、光耦傳感器封裝， 成品測試等TURNKEY業(yè)務(wù)。

顯然，華潤微的封測代工業(yè)務(wù)與長電科技的業(yè)務(wù)存在著一定的重合和潛在競爭關(guān)系。

對此，長電科技在公告中也指出，中國華潤旗下的華潤微與本公司在對外封測業(yè)務(wù)方面存在重合或潛在競爭。而為規(guī)范和解決上述同業(yè)競爭問題，充分保護(hù)長電科技及中小股東利益，磐石香港及其控股股東中國華潤、實(shí)際控制人中國華潤出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》。

中國華潤承諾，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)重組、一方停止相關(guān)業(yè)務(wù)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、設(shè)立合資公司等方式解決本公司及本公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）與長電科技及其控制企業(yè)之間存在的業(yè)務(wù)重合和潛在競爭問題，以符合關(guān)于同業(yè)競爭問題的監(jiān)管要求。

根據(jù)業(yè)績快報(bào)顯示，2023年，華潤微預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營收99億元，同比下滑1.59%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤14.8億元，同比下降43.45%。另外，根據(jù)2022年的財(cái)報(bào)顯示，華潤微的制造與服務(wù)業(yè)務(wù)（包括了封測代工業(yè)務(wù)）收入為49.49億元，在總營收當(dāng)中的占比為49.19%。

也就是說，華潤微未來可能需要?jiǎng)冸x封測代工業(yè)務(wù)，或許會(huì)被賣給長電科技，在解決同業(yè)競爭問題的同時(shí)，進(jìn)一步壯大長電科技在封測領(lǐng)域的實(shí)力。

根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，長電科技2022年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入337.62億元，同比增長10.69%；凈利潤32.31億元，同比增長9.2%。2023年前三季度，長電科技實(shí)現(xiàn)營收為219.17億元，同比增長16.81%；凈利潤和扣非凈利潤分別為21.15億元、16.73億元，分別同比增長176.84%、163.39%。前三季度累計(jì)收入和累計(jì)凈利潤均創(chuàng)歷年同期新高。

值得注意的是，今年3月4日晚間，長電科技發(fā)布公告稱，其全資子公司長電科技管理有限公司（以下簡稱“長電管理公司”）擬以6.24億美元（約合人民幣45億元）現(xiàn)金收購收購Western Digital Corporation （“西部數(shù)據(jù)”）旗下封測企業(yè)——晟碟半導(dǎo)體（上海）有限公司（以下簡稱“晟碟半導(dǎo)體”）80%的股權(quán)。

根據(jù)晟碟半導(dǎo)體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，晟碟半導(dǎo)體在2022年度和2023年上半年，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約35億元和16億元；分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約3.6億元和2.2億元。截至2023年6月底，晟碟半導(dǎo)體的總資產(chǎn)約為43.6億元，凈資產(chǎn)約為32.8億元。

如果長電科技在成功收購晟碟半導(dǎo)體之后，未來進(jìn)一步整合華潤微的封測業(yè)務(wù)，那么其營收規(guī)模將有望突破400億元，實(shí)現(xiàn)對于安靠科技的超越，成為全球第二大的封測代工廠。

總結(jié)來說，在目前摩爾定律持續(xù)放緩，國內(nèi)先進(jìn)制程發(fā)展又受到外部限制背景之下，先進(jìn)封裝已成為助力國產(chǎn)芯片性能提升的關(guān)鍵路徑。而隨著央企背景的中國華潤入主長電科技，也凸顯國家對于封測業(yè)的重視程度，作為中國半導(dǎo)體封測業(yè)的“國家隊(duì)”，長電科技未來也將有望進(jìn)一步加大研發(fā)投入，同時(shí)整合國內(nèi)外的資源，提升中國在半導(dǎo)體封測領(lǐng)域的全球地位和競爭力，為國產(chǎn)芯片提供更大助力。

編輯：芯智訊-浪客劍