上海先進半導體制造股份有限公司（以下簡稱“先進半導體”）（3355.HK）迎來了公司歷史上最大規(guī)模的高層管理人士變動——9月1日，公司公告稱，董事長呂學正辭任執(zhí)行董事、總裁及首席執(zhí)行長之職務；與此同時，業(yè)界傳出消息，公司外籍董事、副董事長Van Bommel、董事Van Der Zeeuw以及公司監(jiān)事會主席葉昱良也已于8月中旬提出辭職，離職申請于9月30日正式生效。

　　先進半導體拒絕透露高管離職的具體原因，也沒有透露其他董事會成員的繼任信息。不過不久前，先進半導體剛剛公布了2008年中報，公司上半年虧損 657.4萬元，盡管該虧損額比去年同期大幅減少，但其虧損減少主要是因為獲得一筆4350萬元的停電事故保險賠償。這被業(yè)界認為是高管大面積離職的導火索。

　　去年，由于投資8英寸生產(chǎn)線，先進半導體由盈轉虧，上半年虧損7295.5萬元，導致原先進半導體公司總裁劉幼海因此辭職。

　　然而，記者獲悉，這僅僅是表面因素，“高管地震”的背后是一起即將發(fā)生的并購案——上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）即將入主先進半導體。

　　9月5日，上海貝嶺內(nèi)部知情人士向記者透露，更換先進半導體董事會及高管成員只是第一步，雙方目前已經(jīng)做好換股準備，接下來將完成換股，屆時雙方旗下資產(chǎn)將重新整合。

　　從拋售到回購

　　事實上，上海貝嶺的介入已有端倪露出。在宣布呂學正辭職的同時，原上海貝嶺總經(jīng)理周衛(wèi)平將接任先進半導體總裁及首席執(zhí)行長，周此前曾經(jīng)擔任寧波杉杉尤利卡太陽能科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理。

　　先進半導體專注于8英寸及以下中小尺寸的晶圓制造，公司前身為1988年飛利浦與上海無線電七廠組成的中外合資企業(yè)，是飛利浦的代工企業(yè)，1995年改名為上海先進半導體制造有限公司，開始為第三方客戶生產(chǎn)晶圓產(chǎn)品。2006年4月7日在香港主板上市。

　　同位于上海市漕河涇開發(fā)區(qū)，上海貝嶺與先進半導體僅有一路之隔，也是上海老牌半導體企業(yè)。不過，上海貝嶺不僅進行晶圓制造，還同時涉足半導體設計及銷售。

　　此外，不同于先進半導體的中外合資，上海貝嶺目前仍屬于國有性質，其股東為CEC控股的上海華虹集團。

　　目前，先進半導體前四大股東分別為NXP（持股26.65%）、上?；瘜W工業(yè)區(qū)（香港）有限公司（持股16.61%）、 中國東方資產(chǎn)管理公司（持股11.25%）和上?；瘜W工業(yè)區(qū)投資實業(yè)有限公司（持股7.23%）。

　　上海貝嶺曾經(jīng)擁有先進半導體33.76%股權，但為避免同業(yè)競爭，2003年至今，上海貝嶺曾向上?；瘜W工業(yè)區(qū)投資實業(yè)公司及其全資子公司上?；瘜W工業(yè)區(qū) （香港）有限公司以及Lanmax International limited先后轉讓了部分股權。截至目前，上海貝嶺只持有先進半導體5.61%股權。

　　值得注意的是，此輪人事變化中，繼任總裁周衛(wèi)平并非來自前四大股東相關公司，其出身的上海貝嶺僅是先進半導體的倒數(shù)第二大股東。這種安排背后有著何種玄機？

　　“上海貝嶺將和先進半導體換股。”上海貝嶺內(nèi)部知情人士告訴記者，雙方洽談已有一段時間，原有董事會成員相繼離職后，換股將加速推進；換股后，上海貝嶺將占有先進半導體較大股份比例，但并不控股。

　　該人士表示，上海貝嶺換股的實體并非上市公司，而是上市公司旗下的全資子公司——上海貝嶺微電子制造有限公司（以下簡稱“貝嶺微電子”）。

　　2007年7月11日，上海貝嶺通過了“貝嶺微電子注冊資金為3.5億元人民幣分步實施方案”：先設立注冊資本為4000萬元人民幣的“貝嶺微電子”，其中上海貝嶺投資3000萬元，香港海華以自有資金投資1000萬元（占25%股權），使貝嶺微電子成立并運營；并視貝嶺微電子的實際經(jīng)營需要，擇機實施增資達3.5億元人民幣，以完成公司對貝嶺微電子的項目投資。

　　事實上，此前業(yè)內(nèi)一直盛傳，上海貝嶺將收購先進半導體。根據(jù)現(xiàn)行方案，貝嶺將通過換股方式實現(xiàn)對先進半導體的控股。耐人尋味的是，此前控股先進半導體的上海貝嶺曾因為“同業(yè)競爭”而出售先進半導體大量股份，如今為何又要回購？

　　“半導體產(chǎn)業(yè)發(fā)生了很大變化。”對此，上述貝嶺內(nèi)部人士稱，中芯國際的發(fā)展及臺積電在大陸的布局使得競爭越發(fā)激烈，半導體從業(yè)者必須通過不斷擴大規(guī)模確保競爭優(yōu)勢，大量產(chǎn)業(yè)合并案及戰(zhàn)略聯(lián)盟都是基于這一背景而產(chǎn)生。

　　iSuppli半導體行業(yè)分析師顧文軍告訴記者，今年全球半導體不景氣，增長率僅為4%，國際大的IDM對外釋單減少，對中國半導體代工產(chǎn)業(yè)影響很大，貝嶺和先進合作可以實現(xiàn)“抱團過冬，互取所長”。

　　顧文軍分析，先進半導體原為飛利浦代工廠，其設備、技術工藝積累和客戶基礎都很好，并且其主要工藝不是競爭激烈的CMOS邏輯代工，而是相對利基的模擬和電源管理領域，曾有一些國際和國內(nèi)廠家對先進感興趣，因為可以借此切入模擬代工并獲得其一些國際大客戶；此外，由于引入了8英寸生產(chǎn)線，先進經(jīng)營狀況受到影響、虧損嚴重，股價只有0.2港幣、盤子也較小，因此很適合產(chǎn)業(yè)整合。

　　“制造、設計、銷售”紛紛獨立

　　“根據(jù)雙方計劃，換股實行后，雙方將進行資產(chǎn)的進一步整合。”上述貝嶺內(nèi)部人士稱，上海貝嶺所屬所有半導體生產(chǎn)線資產(chǎn)將被剝離，這部分資產(chǎn)將與先進半導體進行整合。

　　目前，上海貝嶺分別擁有一條年產(chǎn)能22萬片的4英寸生產(chǎn)線及年產(chǎn)能4萬片的6英寸生產(chǎn)線，而先進半導體則分別擁有一條5英寸、6英寸及8英寸生產(chǎn)線，其月產(chǎn)能分別為4萬片、3.5萬片和3萬片。

　　“未來所有的半導體制造都用先進的品牌。”上述人士說，以上生產(chǎn)線資產(chǎn)一旦整合，先進將成為國內(nèi)最大的模擬、功率和智能卡工藝領域的半導體晶圓代工廠。

　　隨著將制造業(yè)務剝離，并與先進半導體進行資產(chǎn)整合，上海貝嶺“集團化”發(fā)展的戰(zhàn)略也逐漸浮出水面。一直以來，上海貝嶺都堅持IDM模式，即擁有從芯片設計、制造到銷售的產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務。將制造業(yè)務獨立并與先進半導體資產(chǎn)整合，顯示了上海貝嶺新的發(fā)展思路，即將制造和設計業(yè)務獨立，分別做大規(guī)模，上海貝嶺則通過股權對旗下業(yè)務進行實質的掌控。

　　記者了解到，在剝離制造業(yè)務后，上海貝嶺還將獨立旗下的半導體設計業(yè)務，上海貝嶺旗下兩家子公司——嶺芯和矽創(chuàng)將全權負責芯片設計業(yè)務。

　　業(yè)內(nèi)人士猜測，其銷售業(yè)務也將可能獨立，由其控股的原先負責集成電路技術開發(fā)、轉讓、咨詢業(yè)務的嶺創(chuàng)微電子掌管。記者了解到，上海貝嶺此前分別與2007年11月和2008年6月注資了嶺芯微電子和嶺創(chuàng)微電子，注資額分別為700萬元和990萬元。

　　記者從貝嶺內(nèi)部獲知，董事會已經(jīng)通過決議，建設一個國家級技術研發(fā)中心；預計該項目總投資約2.17億元人民幣，占地總面積為32756平方米。而根據(jù)公司今年8月7日披露的《上海市發(fā)展改革委員會關于上海貝嶺股份有限公司上海貝嶺技術研發(fā)中心項目核準的批復》（滬發(fā)改高技〔2008〕15號）公告，上海發(fā)改委已“原則同意項目總投資21，669萬元，資金來源由上海貝嶺自籌解決”。